Na podstawie art.399 § l ksh i art.402 § 1 i 2 ksh Zarząd Zielonogórskiego Rynku Rolno-Towarowego S.A. w Zielonej Górze zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zielonogórskiego Rynku Rolno-Towarowego S.A. na dzień 5 czerwca 2023 roku na godz.11.30, które odbędzie się w Zielonej Górze w siedzibie Spółki przy ul. Zjednoczenia 102 (sala narad).
Porządek obrad:
1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad.
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.Przedstawienie sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego.
7.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
8.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 i podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
10.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem ponoszonych przez ZRRT S.A. w roku 2022 oraz ze sprawozdania Zarządu ze stosowania dobrych praktyk w 2022 roku.
11.Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Zarządu jako organu Spółki za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
12.Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok 2022 r.
13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2022 roku.
14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 roku.
15.Podjęcie uchwał w sprawach:
a)określenia liczebności Rady Nadzorczej,
b)wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
16.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnieniu Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmianę.
17. Zamknięcie obrad.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz materiały będące przedmiotem obrad będą wyłożone w siedzibie Spółki na trzy dni robocze przed datą odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w godz. 9.00 do 13.00.
Akcjonariusze mogą brać czynny udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
W związku ze zmianą Statutu Spółki, stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, tj.:
1) § 10 ust. 2 Statutu w brzemieniu:
„Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 lata, każdego następnego Zarządu 3 lata.”
otrzymuje brzmienie:
„Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 lata, każdego następnego Zarządu 3 lata. Kadencję Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.”
2) w § 12¹ po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:
„6. Zarząd jest zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej pisemnych informacji o:
1)podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
2)sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
3)postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
4)transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
5)zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
7.Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać informacje, o których mowa w:
1)ust 6 pkt 1 -3) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał,
2)ust. 6 pkt 4-5) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
8.Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 6 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.”
3)§ 14 ust. 4 w brzmieniu:
„Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na 1 (jeden) rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 (trzy) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.”
otrzymuje brzmienie:
„Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na 1 (jeden) rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 (trzy) lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych”
4) §15 ust. 3 w brzmieniu:
„Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, podając termin, miejsce obrad i przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin zwołania do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.”
otrzymuje brzmienie:
„Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, podając datę, godzinę, miejsce obrad i przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić termin zwołania do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. W zawiadomieniu o posiedzeniu Przewodniczący podaje także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.”
5) w § 15 po pkt. 5 dodaje się pkt 5a w brzemieniu:
„Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i żaden się temu nie sprzeciwi.”
6) § 16 ust. 2 w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rada Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie stosuje się postanowień ust. 3.”
otrzymuje brzmienie:
„Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie stosuje się postanowień ust. 3.”
7) w § 16 po pkt. 5 dodaje się pkt 6 w brzmieniu:
„Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.”
8) §17 ust. 3 w brzmieniu:
„składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt 1 i 2,”
otrzymuje brzmienie:
„sporządzenie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,”
9) w § 17 po pkt. 4 dodaje się pkt 5 w brzmieniu:
„Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie z doradcą Rady Nadzorczej.”
10) w § 22 po pkt. 5 dodaje się pkt 6 w brzmieniu:
„Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.”
